【法规名称】
【颁布部门】 深圳证券交易所
【颁布时间】 2005-11-09
【实施时间】 2005-11-09
【效力属性】 有效
【法规编号】 74445 什么是编号？
【正 文】
第2页 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》的通知
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[接上页] 第十五条 对于承诺触发条件涉及股份价格的，承诺人应明确股份价格的计算方法，如收盘价、算术平均价、加权平均价等，计算方法应当合理，易于被投资者理解。 第十六条 承诺人应当在承诺文件中作出履约保证声明并明确违约责任条款。 履约责任声明应当包括“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。违约责任条款应当包括“承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。” 第三章 承诺事项的履行 第十七条 承诺人、上市公司、保荐机构应当实时关注承诺履行条件的变化情况，当承诺履行条件即将达到或已经达到时，承诺人应当及时履行承诺并披露相关信息。 第十八条 对于“增持上市公司股份”类承诺，承诺人应当委托上市公司在办理股权分置改革方案实施手续时，向中国结算深圳公司主动申报用于增持的证券账户，并申请对该账户内增持股份予以锁定。在增持股份的锁定期满后，承诺人可申请解除对增持股份的锁定。 第十九条 对于“追送股份”或“赋予认购权利”等涉及未来可能以承诺人所持股份履行承诺的情形，承诺人应当委托上市公司在办理股权分置改革方案实施手续时，请求中国结算深圳公司将未来用于追送的股份予以临时保管。 第二十条 对于“赋予认购（认沽）权利”类承诺，在行权条件触发十五个工作日前，承诺人应当委托上市公司及其保荐机构与本所及中国结算深圳公司联系，办理行权的相关手续，履行承诺义务。上市公司应当刊登行权相关公告，及时提醒投资者行权。 第二十一条 对于“追送股份或现金”类承诺且触发条件涉及上市公司业绩的，上市公司应当在披露相应定期报告时，同时披露是否达到承诺履行条件的相关信息。当承诺履行条件触发时，承诺人应按承诺条款在该定期报告披露后两个月内予以实施。 第二十二条 持有“有限售条件的流通股”的股东拟出售其股份的，可在限售期满且承诺事项履行完毕后，委托上市公司董事会向本所提出“有限售条件的流通股”上市流通的申请，并提交以下文件： （一）公司董事会的申请，申请中应当包括相关股份已满足上市流通条件的证明； （二）公司董事会出具的股东已履行其承诺的证明； （三）本所要求的其他文件。 第二十三条 本所对上市公司董事会提出的“有限售条件的流通股”上市流通申请进行复核。经本所复核通过后，上市公司董事会可到中国结算深圳公司办理相关股份的上市流通手续。 第二十四条 对于“限定出售股份的价格”类承诺，当限售期满且达到承诺文件规定的限定条件后，承诺人可根据前条规定申请办理相关股份上市流通手续，对于限售价格因除权因素进行调整的情况，上市公司应当提供调整说明及相关信息披露证明文件。 承诺人应承诺并保证，如有违反承诺的卖出行为，将卖出资金划归上市公司所有。 第二十五条 保荐机构应密切注意承诺人履行承诺的进展情况。在承诺人未履行承诺或履行承诺能力恶化时，保荐机构应督促担保人采取相应措施保证承诺的顺利履行，并及时报告本所。 第二十六条 在持续督导期间出现以下情形的，保荐机构应当及时向本所报告： （一）承诺人未履行或者未完全履行其承诺； （二）有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺； （三）承诺人或担保人经营状况与财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的能力； （四）本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。 第四章 承诺事项的信息披露 第二十七条 承诺人应在股权分置改革说明书中详细披露承诺事项，内容至少应包括： （一）承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策； （二）承诺事项的履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等； （三）承诺事项的违约责任； （四）承诺人声明。 第二十八条 保荐机构在编制股权分置改革保荐意见书时，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，针对承诺事项出具保荐意见，内容至少应包括： （一）承诺事项的可行性分析及存在的风险； （二）承诺事项担保方案的可行性分析（如需要）； （三）承诺人违反承诺时，保荐机构拟采取的措施。 第二十九条 上市公司应对涉及承诺的重大事项予以临时披露，并在定期报告中披露承诺事项及履行情况。 |
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