【法规名称】
【颁布部门】 中国证券监督管理委员会
【发文字号】 证监发[2002]85号
【颁布时间】 2002-11-28
【实施时间】 2002-12-01
【效力属性】 失效
【法规编号】 245927 什么是编号？
【正 文】
第4页 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号－－要约收购报告书[失效]
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[接上页] （四）采用证券支付方式的，收购人应当提供相关证券的估值分析，并做出如下声明： “收购人已将履行本次要约所需的证券（名称及数量）委托XX证券登记结算机构保存。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照XX证券公司根据XX证券登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。” 第六节 要约收购完成后的后续计划 第三十三条 收购人应当如实披露要约收购完成后的后续计划，包括： （一）是否计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份； （二）是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整； （三）是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策； （四）是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，如果拟更换董事或者经理的，应当披露拟推荐的董事或者经理的简况； 收购人与其他股东、股份控制人之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契； （五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容； （六）是否拟对上市公司的组织结构做出重大调整； （七）是否拟修改上市公司章程及修改的草案（如有）； （八）是否与其他股东、股份控制人之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排； （九）其他对上市公司有重大影响的计划。 第三十四条 收购人应当对前条所述后续计划完成后上市公司的发展前景做出说明；收购人可就此编制盈利预测报告，但应当由具有证券从业资格的注册会计师出具审核报告。 第七节 与被收购公司之间的重大交易 第三十五条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与下列当事人发生的以下交易： （一）与被收购公司、被收购公司的关联方进行的合计金额超过3000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计数额计算）； （二）与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易； （三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； （四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 第八节 专业机构报告 第三十六条 收购人应当披露以下情况： （一）参与本次收购的所有专业机构名称； （二）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况； （三）收购人所聘请的财务顾问在其财务顾问报告书中就收购人是否具备实际履行收购要约的能力所发表的明确的结论性意见； （四）律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实、准确、完整性所发表的明确的结论性意见。 第九节 财务资料 第三十七条 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中最近一个会计年度财务会计报告应经审计，并注明审计意见的主要内容、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整； 如截止要约收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人可以提供最近一期财务会计报告并予以说明； 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次上市公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料； 收购人是上市公司的，可以免于披露最近三年财务会计报告；但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。 第十节 其他重大事项 第三十八条 收购人应当详细说明其实际控制人或者其他关联方是否已经采取或者拟采取对本次要约存在重大影响的行动，或者存在对本次要约产生重大影响的事实。 第三十九条 除上述规定应当披露的有关内容外，收购人还应当披露： （一）为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息； （二）任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息； （三）中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。 |
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