【法规名称】
【发文字号】 外经贸部、国家工商行政管理局令第8号
【颁布时间】 2001-11-22
【实施时间】 2001-11-22
【效力属性】 有效
【法规编号】 1194 什么是编号？
【正 文】
第2页 对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局关于外商投资企业合并与分立的规定（２００１修订）
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[接上页] 第十五条 公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。 因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。 第十六条 涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。 第十七条 公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件： （一）拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司； （二）投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求； （三）外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五； （四）合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。 第十八条 公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》；在特殊情况下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准。 第十九条 与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。 第二十条 公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。 申请人应向审批机关报送下列文件： （一）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议； （二）各公司最高权力机构关于公司合并的决议； （三）各公司合同、章程； （四）各公司的批准证书和营业执照复印件； （五）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告； （六）各公司的资产负债表及财产清单； （七）各公司上一年度的审计报告； （八）各公司的债权人名单； （九）合并后的公司合同、章程； （十）合并后的公司最高权力机构成员名单； （十一）审批机关要求报送的其他文件。 公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。 第二十一条 公司合并协议应包括下列主要内容： （一）合并协议各方的名称、住所、法定代表人； （二）合并后公司的名称、住所、法定代表人； （三）合并后公司的投资总额和注册资本； （四）合并形式； （五）合并协议各方债权、债务的承继方案； （六）职工安置办法； （七）违约责任； （八）解决争议的方式； （九）签约日期、地点； （十）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 第二十二条 拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在依照本规定第十八条向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。 原审批机关应自接到前款有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日，原审批机关未作批复的，视作原审批机关同意该公司解散。 如果原审批机关在前款规定期限内，作出不同意有关公司解散的批复，拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门，该部门应自接到有关公司解散申请之日起三十日内作出裁决。 如果审批机关不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效。 第二十三条 拟分立的公司应向审批机关报送下列文件： （一）公司法足代表人签署的关于公司分立的申请书； （二）公司最高权力机构关于公司分立的决议； （三）因公司分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的公司分立协议； （四）公司合同、章程； （五）公司的批准证书和营业执照复印件； （六）由中国法定验资机构为公司出具的验资报告； （七）公司的资产负债表及财产清单； |
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