【法规名称】
【发文字号】 外经贸部、国家工商行政管理局令第8号
【颁布时间】 2001-11-22
【实施时间】 2001-11-22
【效力属性】 有效
【法规编号】 1194 什么是编号？
【正 文】
第3页 对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局关于外商投资企业合并与分立的规定（２００１修订）
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[接上页] （八）公司的债权人名单； （九）分立后的各公司合同、章程； （十）分立后的各公司最高权力机构成员名单； （十一）审批机关要求报送的其他文件。 因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。 第二十四条 公司分立协议应包括下列主要内容： （一）分立协议各方拟足的名称、住所、法定代表人； （二）分立后公司的投资总额和注册资本； （三）分立形式； （四）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案； （五）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案； （六）职工安置办法； （七）违约责任； （八）解决争议的方式； （九）签约日期、地点； （十）分立协议各方认为需要规定的其他事项。 第二十五条 合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。 分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。 第二十六条 审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起四十五日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。 公司合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长至一百八十天。 第二十七条 拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。 公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。 第二十八条 公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。 如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。 第二十九条 拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件： （一）公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明； （二）公司通知其债权人的证明； （三）公司就其有关债权、债务处理情况的说明； （四）审批机关要求提交的其他文件。 第三十条 审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或分立。 第三十一条 公司采取吸收合并形式的，接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。 公司采取新设合并形式的，合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。 公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。 公司采取解散分立形式的，原公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。 公司与中国内资企业合并的仅由公司办理有关外商投资企业批准证书手续。 第三十二条 公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。 第三十三条 公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。 |
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