【法规名称】
【颁布部门】 深圳证券交易所
【颁布时间】 2005-09-06
【实施时间】 2005-09-06
【效力属性】 有效
【法规编号】 74641 什么是编号？
【正 文】
第3页 深圳证券交易所关于发布《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的通知
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[接上页] 四、股权分置改革方案 （一）改革方案概述 应准确披露对价安排的基本情况，对于上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配，非流通股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平。同时，应当就资本公积金转增或利润分配方案与对价执行安排方案分开表述，以免混淆。披露内容包括但不限于以下内容： 1．对价安排的形式、数量或者金额； 2．对价安排的执行方式； 3．追加对价安排的方案； 4．执行对价安排情况表； 5．有限售条件的股份可上市流通预计时间表； 6．改革方案实施后股份结构变动表； 7．就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法； 8．其他需要说明的事项。 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 保荐机构应当在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，提出合理测算对价安排水平的分析意见。 （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 应明确披露非流通股东就其所持有股份的限售条件、维护股价稳定、代其他股东执行对价安排等的承诺事项，不得存在表述不清或存在歧义的情况。 1．承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策； 2．承诺事项的履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等； 3．承诺事项的违约责任； 4．承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 五、股权分置改革对公司治理的影响 公司董事会应针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见。 独立董事应当针对改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表意见。 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 公司董事会应与非流通股东充分考虑股权分置改革过程中可能出现的主要风险，并针对各种可能性逐一提出处理方案。主要风险及其处理方案包括但不限于非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的处理方案；国有资产监督管理部门不予批准的处理方案；股东大会决议相关事项需由相关部门批复而未获批复的后续处理方案；大股东占用未按计划解决的处理方案等。 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。 （二）保荐意见结论。 （三）律师意见结论。 八、其他需要说明的事项 九、备查文件目录 （一）保荐协议； （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件； （三）有权部门对改革方案的意向性批复； （四）非流通股股东的承诺函； （五）保荐意见书； （六）法律意见书； （七）保密协议； （八）独立董事意见函。 ××××××股份有限公司董事会 ××××年××月××日 |
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