【法规名称】
【颁布部门】 中国证券监督管理委员会
【发文字号】 证监发[2002]85号
【颁布时间】 2002-11-28
【实施时间】 2002-12-01
【效力属性】 失效
【法规编号】 245916 什么是编号？
【正 文】
第2页 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号－－被收购公司董事会报告书[失效]
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[接上页] （二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式； （三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间； （四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。 第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况： （一）被收购公司已发行股本总额、股本结构； （二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例； （三）收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例； （四）被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例（如有）。 第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。 第三节 利益冲突 第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。 第二十二条 董事会报告书中应当说明公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份，持有股份的数量及过去六个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。 第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。 董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近六个月的交易情况。 第二十五条 如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。 第二十六条 董事会应当对下列情形予以详细披露： （一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的； （二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的； （三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的； （四）被收购公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。 第四节 董事建议或声明 第二十七条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明： （一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由； （二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由； （三）独立董事应当就本次收购单独发表意见； （四）董事会做出上述建议或者声明的理由。 第二十八条 在协议收购中，被收购公司董事会应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，并应当说明： （一）是否已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况； （二）原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形； （三）如存在前项所述情形的，原控股股东和其他实际控制人是否已经提出切实可行的解决方案；董事会对该方案的意见及是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告；独立董事应当对此单独发表意见。 第二十九条 管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表意见。 第五节 独立财务顾问意见 第三十条 在要约收购及管理层、员工进行上市公司收购时，董事会应当披露独立财务顾问对本次收购出具的独立财务顾问报告的主要内容： |
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