【法规名称】
【颁布部门】 中国证券监督管理委员会
【发文字号】 证监发[2002]85号
【颁布时间】 2002-11-28
【实施时间】 2002-12-01
【效力属性】 失效
【法规编号】 245916 什么是编号？
【正 文】
第3页 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号－－被收购公司董事会报告书[失效]
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[接上页] （一）独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明； （二）独立财务顾问对被收购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析以及本次收购对被收购公司可能产生的影响；如收购人以证券作为收购对价，还应当包括独立财务顾问对收购人提供的对价所进行的评估； （三）独立财务顾问在最近6个月内是否自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份等。 第六节 重大合同和交易事项 第三十一条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件： （一）被收购公司订立的重大合同； （二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为； （三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购； （四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。 第七节 其他 第三十二条 除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息： （一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息； （二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息； （三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。 第三十三条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明： “董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查； 董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）； 董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。 第三十四条 独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。 第三十五条 为被收购公司出具独立财务顾问报告的专业机构及其法定代表人应当在独立财务顾问报告上签字、盖章，并声明： “本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件（或管理层提出的收购条件）进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。 本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任”。 第八节 备查文件 第三十六条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括： （一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告； （二）被收购公司的公司章程； （三）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件； （四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。 第三十七条 董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。 第三章 附则 第三十八条 本准则由中国证监会负责解释。 第三十九条 本准则自2002年12月1日起施行。 |
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