【法规名称】
【颁布部门】 山东省人民政府办公厅
【发文字号】 鲁政办发[2002]2号
【颁布时间】 2002-01-11
【实施时间】 2002-01-11
【效力属性】 有效
【法规编号】 376517 什么是编号？
【正 文】
山东省人民政府办公厅转发济南证管办等部门关于规范上市公司运作的意见的通知
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各市人民政府，各县(市、区)人民政府，省政府各部门、各直属机构，各大企业，各高等院校： 济南证管办、省体改办、财政厅、地税局《关于规范上市公司运作的意见》已经省政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。 二00二年一月十一日 关于规范上市公司运作的意见 为进一步指导和促进上市公司规范运作，保护广大投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会经济秩序，促进全省经济健康发展，特提出以下意见。 一、规范上市公司与控股股东关系，保持上市公司运作的独立性 (一)上市公司必须与控股股东在人员上分开，凡国有控股公司的董事长不得由控股股东单位的法定代表人兼任。上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员必须专职，不得在控股股东单位兼职和领取薪酬，凡兼职的必须在2002年6月30日前辞去一切兼职或辞去在上市公司的职务。2002年6月30日前上市公司必须独立与员工签订劳动合同，建立独立的工资管理制度，并在社会保障、工资报酬、房改费用等方面分账独立管理。 (二)上市公司必须与控股股东在资产上分开，做到资产独立完整。产、供、销系统不完整的上市公司，应尽快提出方案，最迟在2002年12月31日前彻底解决。控股股东应切实履行出资义务，投入上市公司的资产应按时足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续。股东出资不实或投入资产产权不明晰的，出资人必须在2002年6月30日前实现其出资完整到位。逾期未解决的，上市公司可通过司法途径追究股东的法律责任。上市公司的商标权、专利权、非专利技术也应独立于控股股东，或签定公平合理的使用许可合同。国有控股股东占用上市公司资产的，须在2002年6月30日前全部归还。 (三)上市公司必须与控股股东在财务上分开，独立进行财务核算。上市公司要设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，开设独立的银行账户，独立履行纳税义务。上市公司应规范与控股股东及其他关联企业之间的资金往来和担保关系，不得为控股股东及其子公司、附属企业提供担保，或将以上市公司名义的借款转借给上述单位和个人。已提供担保的，应尽快解除担保合同或通过采取反担保等必要措施防范风险。控股股东及其他关联企业挤占、挪用上市公司资金的，上市公司董事会应采取切实可行的措施限期收回。对确有困难不能以现金偿还的，控股股东可采取以等额优质资产抵偿或以转让股权变现等方式解决。 (四)上市公司必须与控股股东在业务上分开，避免同业竞争，减少并规范关联交易，做到业务独立。发生的关联交易要按照市场化的原则进行，并履行法定的信息披露义务。董事会、股东大会在讨论关联交易事项时，有关联关系的董事或股东必须回避。 (五)上市公司必须与控股股东在机构设置上分开，保证其机构独立运转。上市公司的生产经营和办公机构与控股股东不得出现混合经营、合署办公的情况。控股股东行使股东权利时，应按法定程序进行，不得直接干预上市公司的生产经营决策，不得擅自干预上市公司的人事任免事项。 二、完善法人治理结构，建立现代企业制度 (一)建立完善的上市公司高级管理人员选拔任用机制。兼任经理层成员的董事不得超过董事会人数的二分之一。避免控股股东一家垄断董事会、监事会，提倡实行累积投票制。在程序合法的前提下，建立上市公司经理层的公开选聘制度。 (二)改革上市公司高级管理人员收入分配办法，建立高级管理人员利益与公司长期目标相结合、责权利相统一的约束激励机制。逐步推行上市公司高级管理人员年薪制，积极试行红股、股票期权等分配奖励制度。董事和监事的报酬要经过股东大会批准，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的报酬必须经过董事会批准。 (三)按照中国证监会的要求，上市公司要建立独立董事制度。独立董事应经过正式培训并取得资格，聘用时应遵循公正和透明的原则。独立董事应对公司战略、经营和资源配置作出独立的判断，独立董事不受上市公司、控股股东、实际控制人的影响。 (四)强化上市公司董事会责任。董事对全体股东负责，董事会及董事应公平对待所有股东。未经董事会明确授权，公司董事长不得行使应由董事会行使的各种职能。董事会及董事长的授权范围须由公司章程作出相应规定。上市公司应结合实际，在董事会下设立战略规划、投资决策、审计、薪酬等专门委员会，以强化董事会科学战略决策和日常监督的功能，其中审计、薪酬委员会应以独立董事为主组成。 |
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