　　为推进中央企业建立和完善董事会试点工作，依法履行企业国有资产出资人职责，加强对董事会试点中央企业董事会考核高级管理人员经营业绩工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》(以下简称《考核办法》)、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》等有关法律法规和规定，提出以下指导意见。
　　
　　一、董事会考核高级管理人员经营业绩的基本条件和原则
　　(一)基本条件。
　　对具备下列条件的董事会试点中央企业，国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)不直接考核高级管理人员的经营业绩，由董事会根据国资委有关经营业绩考核的原则和本《指导意见》组织实施：
　　1．公司法人治理结构较为完善，内部制衡机制基本形成，经营业绩考核制度健全；
　　2．外部董事人数超过董事会全体成员半数；
　　3．薪酬与考核委员会成员全部由外部董事担任。
　　经国资委确认，未达到上述条件的董事会试点中央企业，暂由国资委对其高级管理人员进行经营业绩考核。
　　(二)基本原则。
　　1．依法履行出资人代表职责，不断提升股东回报和投资效率，确保国有资产保值增值；
　　2．年度与任期考核相结合，兼顾当期效益与长期效益，不断增强企业发展后劲；
　　3．考核结果与薪酬挂钩，业绩上、薪酬上，业绩下、薪酬下，并将考核结果作为对高级管理人员任免和奖惩的重要依据；
　　4．制度创新与平稳过渡相结合，力求统一规则与企业个性化考核有机衔接；
　　5．坚持考核服务于企业科学发展，推动企业提高战略管理、自主创新、资源节约与环境保护、安全生产等水平，不断增强企业核心竞争能力和可持续发展能力。
　　
　　二、董事会考核高级管理人员经营业绩的主要职责和基本要求
　　(一)董事会履行以下工作职责：
　　1．决定高级管理人员经营业绩考核制度和薪酬管理制度；
　　2．决定高级管理人员年度与任期经营业绩考核及薪酬兑现方案；
　　3．决定企业内部职能部门和下属单位的经营业绩考核制度和薪酬管理制度；
　　4．确定向国资委提交的经营业绩测试评价目标建议值。
　　(二)薪酬与考核委员会履行以下工作职责：
　　1．拟订高级管理人员的经营业绩考核制度和薪酬管理制度；
　　2．拟订高级管理人员年度与任期经营业绩考核方案，组织实施对高级管理人员的经营业绩考核，并依据考核结果提出薪酬兑现方案；
　　3．提出内部经营业绩考核制度和薪酬管理制度的意见和建议；
　　4．组织落实董事会关于经营业绩考核的有关决议和负责日常具体管理工作；
　　5．向董事会提出经营业绩测试评价目标建议值；
　　6．负责与国资委沟通，按照要求报备有关文件，并向董事会反馈相关信息；
　　7．参加国资委组织的业绩考核工作会议和相关业务培训。
　　(三)董事会考核高级管理人员经营业绩工作的基本要求。
　　1．制订切实可行的经营业绩考核办法。经营业绩考核办法应当以《考核办法》等文件确定的基本原则为依据，充分考虑行业特点和企业实际，按照资本收益最大化、公司可持续发展和增加股东价值的要求，建立切实可行的业绩考核办法。
　　2．确定科学合理的经营业绩考核目标。董事会应当结合公司发展战略、经营状况和行业特点，确定符合企业实际、富有挑战性的考核目标；加强标杆管理，与同行业国内优秀企业和国际一流企业进行对标；实施精准考核，制订与每位高级管理人员工作岗位职责相适应的考核指标和考核评价体系，减少目标值与实际完成值的偏差。
　　3．严格核定经营业绩考核结果。董事会核定经营业绩考核结果应当严格依据经中介机构审计并经国资委审定的财务决算数据，以及经董事会审定的有关非财务指标，听取派驻本企业监事会的意见，并对考核数据的真实性、合规性负责。董事会认定的考核指标实际完成值与国资委审定的数据有差异的，需事先与国资委沟通达成一致。

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国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业高级管理人员经营业绩考核工作指导意见》的通知

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