【法规名称】
【颁布部门】 北京市高级人民法院
【颁布时间】 2008-04-21
【实施时间】 2008-04-21
【效力属性】 有效
【法规编号】 512608 什么是编号？
【正 文】
北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见
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为了规范、统一执法尺度，根据《公司法》、《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》及相关司法解释的有关规定，针对当前本市法院在审理公司纠纷案件中遇到的实务问题，经调查研究，形成如下意见。 一、关于股东出资 第一条 出资人或者发起人以房屋、土地使用权、船舶、车辆、知识产权等非货币财产出资，未依有关法律规定办理权属转移手续的，应认定股东未履行出资义务。但在一审法院辩论终结前补办有关权属转移手续的除外。 上述财产补办了权属转移手续，且在此之前财产已经交付公司实际使用的，人民法院应当认定实际交付的时间为履行出资义务的时间。 第二条 有限责任公司股东未履行或未完全履行出资义务，公司请求其补足出资，或者公司债权人请求其在瑕疵出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应予支持；出资义务人以诉讼时效抗辩的，不予支持。 二、关于股东资格 第三条 当事人在民事诉讼中直接请求确认有关行政机关关于股权登记或者审批行为无效，或者请求撤销该行政行为的，人民法院应告知其通过行政诉讼解决，裁定驳回民事起诉。 第四条 公司内部关系中股东之间、股东与公司之间的诉讼，当事人请求确认公司工商登记的股东不具有股东资格、判令公司办理变更股权工商登记的，法院应根据公司法的相关规定、公司股东应当具备的各项条件对向相关主体是否具有股东资格进行判断，并作出实体认定和判决，不能以案件属于行政诉讼受案范围、不属于民事诉讼范畴为由裁决驳回起诉。 三、关于股权转让 第五条 股权受让人知道或者应当知道有限责任公司设立时的股东瑕疵出资但仍受让其股权的，公司债权人主张设立时股东与受让股东对公司债务在瑕疵出资范围内共同承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。 四、关于公司担保 第六条 公司提供担保未履行《公司法》第16条规定的公司内部决议程序，或者违反公司章程规定的，应认定担保合同未生效，由公司承担缔约过失责任。担保人不能证明其尽到充分注意义务的，应承担相应的缔约过错责任。 五、关于股东会、董事会的召集及决议 第七条 股东请求判令公司召开股东会或股东大会的，人民法院不予受理。 第八条 董事长未经董事会决议而召集股东会会议，股东以该股东会着急程序违法为由，请求撤销该会议决议的，人民法院应予支持。 第九条 公司召开股东会会议未依法定或章程规定的通知期限通知股东，但全体股东均出席了会议并参加了表决，则相应的股东会视为依法召开。股东以会议通知程序违法或违反章程规定为由请求撤销决议的，人民法院不予支持。 第十条 股东仅请求确认股东会决议、董事会决议有效的，人民法院裁定不予受理。 第十一条 股东会、董事会决议存在撤销原因，而当事人请求确认无效时，人民法院应审查原告是否在决议作出之日起60日内提起诉讼，如已超过此期限，则判决驳回诉讼请求；如在此期限内，则告知原告变更诉讼请求，原告同意变更的，按撤销之诉审理；原告不同意变更的，判决驳回其诉讼请求。 第十二条 有限责任公司非经全体股东一致同意，不得变更《公司法》第三十五条、第四十三条规定的或者公司章程规定的利润分配方式、新股认缴方式和表决权行使方式。股东以相关股东会决议或者章程修改未经股东一致同意为由，请求人民法院确认无效的，应予支持。 六、关于股东知情权 第十三条 有限责任公司股东未履行《公司法》第三十四条第2款规定的公司内部救济程序，直接向人民法院起诉要求形式会计账簿查阅权的，人民法院不予受理。 第十四条 股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。 第十五条 已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。 |
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