【法规名称】
【颁布部门】 中国证券监督管理委员会
【发文字号】 中国证券监督管理委员会公告[2011]18号
【颁布时间】 2011-08-03
【实施时间】 2011-08-03
【效力属性】 有效
【法规编号】 563877 什么是编号？
【正 文】
第4页 证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见(2011年修订)
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[接上页] （四）进一步明确公平交易披露要求，加强公开信息披露的约束机制 修订稿对现有投资组合定期报告披露要求做了调整，除前述在定期报告中增加大额同日反向交易和同向交易价差分析的披露要求外，还对原规定的信息披露要求作了补充和调整：一是在组合定期报告中要求披露公司整体公平交易制度执行情况，在组合年报中要求披露公司公平交易制度和控制方法（第二十四条）；二是删除原操作性不强、分析意义不大的披露要求“本投资组合与其他投资风格相似的投资组合之间的业绩比较”。三是要求基金评价机构在开展基金评价业务时，将公平交易制度的完善程度、执行情况和信息披露作为评价内容之一（第二十五条第二款），以此督促基金管理公司切实提高信息披露质量。 为给公司足够的时间完善同向交易和反向交易的控制，同时也满足同向交易价差分析样本数的要求，此次《指导意见》发布之后，基金管理公司应按法规要求尽快完善公平交易内部控制，《指导意见》中对季报的披露要求自2012年第一季报开始实施，对年报的披露的披露要求自2012年报开始实施。 （五）明确我会对公平交易监管的职责和方式 修订稿发布后，我们将继续通过现场检查和非现场监控等方式，对公平交易制度执行情况进行检查和分析，并会同证券交易所等对公司异常交易行为进行监控。对于发现的不公平交易和利益输送行为，将依法采取相关监管措施（第二十六条）。 （六）其他修订内容 一是明确本指导意见所称公平交易制度的规范范围至少包括境内上市股票、债券的投资管理活动，对于公司管理的投资组合参与衍生品投资、境外投资等，公司应参照本指导意见制定相应的公平交易管理制度；二是删除了原稿第二十三条第二款的规定，即：“如果在上述分析期内，公司管理的投资风格相似的不同投资组合之间的业绩表现差异超过5%，公司应就此在监察稽核季度报告和年度报告中做专项分析”；三是针对个别操作性较差条款做了调整（删除原稿第十三条和二十一条，调整原稿第十四条和第十五条表述等）。 三、公开征求意见及修改情况 公开征求意见期间，我们共收到29家机构和个人的96条反馈意见，通过合并归类，涉及对《指导意见》修改的主要意见共6大项，经研究，我们拟采纳3项，不采纳3项，其余涉及对相关条款及具体落实的疑问近10条，我们考虑在今后监管中通过培训等方式予以解答。 （一）《指导意见（修订稿）》根据反馈意见的修改情况 1、对征求意见稿第二十条“在某一时期内，同一公司管理的所有投资组合买卖相同证券（同向交易）的整体价差应趋于零”的要求，从反馈情况看，由于各机构对法规的立法本意和具体要求不了解，导致存在一些操作上的疑虑。从立法本意看，此规定主要是通过量化的统计方法，核查公平交易的结果，以此来督促公司完善公平交易控制，但仍有一些机构误解为对基金经理投资的无价差要求。考虑到“价差趋于零”实际上是价差分析的标准，为便于理解，将征求意见稿第二十条的主要监管精神并入之后有关价差分析的条款中。一方面，将价差分析期间进一步明确为“连续四个季度期间”，同时根据反馈意见调整分析时间窗口，将原规定的时间窗“日内、5日、10日”调整为“日内、3日、5日”。另一方面，当价差出现异常时，要求基金公司针对潜在问题完善公平交易制度，并在向我会报送的监察稽核报告中做专项说明。 2、对征求意见稿第十一条中的“重大非公开投资信息”， 部分机构建议进行明确界定，经研究，将“重大非公开投资信息”调整为“持仓和交易等重大非公开投资信息”。 3、对征求意见稿第二十三条中“公司应将公平交易作为投资组合业绩归因分析和交易绩效评价的重要内容”，部分机构认为业绩归因分析尚无法单独对“公平交易”因子进行归因，经研究，删除第二十三条。 （二）未采纳意见的说明 1、对征求意见稿第十条中“投资决策委员会和投资总监等管理机构和人员不得对投资组合经理在授权范围内的投资活动进行干预”，个别机构提出，投决会和投资总监有权力对基金经理的投资行为进行必要的业务指导，建议法规只禁止一些不合理的干预。我们认为，投决会和投资总监的主要职能是建立公司的投研方法，并在投资方法等层面对投资经理进行指导，不应干预投资经理在其授权范围内的具体投资，因此，无调整必要。 |
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