【法规名称】
【颁布部门】 中国银行
【发文字号】 中银险[2002]211号
【颁布时间】 2002-06-07
【实施时间】 2002-06-07
【效力属性】 有效
【法规编号】 80144 什么是编号？
【正 文】
第3页 中国银行关于发送《关于中国银行为上市公司发行可转换公司债券提供担保业务的操作指南》的通知
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[接上页] 制作募集说明书 律师事务所出具法律意见书 ＊券商向中国证监会推荐 ＊中国证监会批准 ＊公告和发行 公告“募集说明书”和发行可转换公司债券 ＊上市交易 我行一般在上市公司股东大会通过决议后，券商的募集说明书基本完成时，为符合我行要求的上市公司发行可转换公司债券提供担保。 （三）可转换公司债券的兑付 根据中国证监会的有关规定，可转换公司债券期限即将届满前一定时间内，由发行人将可转换公司债券兑付款存入发行人在证券交易所的账户，由证券交易所于可转换公司债券到期日将资金划入债券持有人的账户，完成可转换公司债券的兑付。 （四）为上市公司发行可转换公司债券提供担保业务 为上市公司发行可转换公司债券提供担保业务是指担保人（应发行人请求向持有人）承诺，当发行人没有履行可转换公司债券项下对持有人的任何金钱支付债务时，将按照约定履行债务或者承担责任的行为。 根据中国证监会的有关规定，为上市公司发行可转换公司债券提供担保可采取保证、抵押或质押方式，其中，以保证方式提供担保的应为连带责任保证。 （五）担保范围 担保范围包括可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本金是可转换公司债券的有效余额；利息是根据可转换公司债券的利率和期限计算。作为担保人，如果我行在债券持有人要求兑付时及时兑付，则我行的担保范围为本金和利息，违约金、损害赔偿金和实现债权的费用均不存在。 （六）担保期间 担保期间为可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券期限届满后的一段时间。 二、担保责任 （一）在下列情况下，发行人未按发行条款规定偿债的，我行承担连带担保责任： 1．支付可转换公司债券利息时； 2．可转换公司债券持有人行使回售权时； 3．可转换公司债券期限届满兑付本金时。 （二）在下列情况下，我行不承担担保责任： 1．发行人未经过中国证监会批准擅自发行可转换公司债券； 2．发行人采用欺诈手段，使我行提供担保的； 3．其他使担保合同无效的事由。 三、风险分析 （一）发行人在付息日无力支付利息 可转换公司债券发行后，发行人出现付息资金不足有两个原因：一是由于正常的临时性、季节性资金紧张导致付息资金不足，此时发行人一般可以通过再融资解决暂性资金困难；二是由于发行人生产经营出现问题，导致经营性现金流入量大幅度下降，同时通过筹资活动和投资活动也无法取得所需现金，此时我行将直接面临垫款风险。 （二）可转换公司债券持有人按约定条件行使回售权，发行人无力支付回售款。 可转换公司债券发行后，债券持有人每年可依照约定条件行使一次回售权。转股价格在一定期限内持续高于股票价格一定比例，债券持有人可行使回售权。导致转股价格持续高于股票价格有三种情况：一是在可转换公司债券发行后，证券市场持续低迷，该股票的股价随大市一直走低，使债券发行时设定的转股价格持续高于转股期内股票价格；二是，在发行可转换公司债券时，承销商对转股价格设定不合理，使股票价格一直未能达到转股价格。由于上述两个原因导致债券持有人要求行使回售权，发行人一般可以通过再融资方式弥补资金缺口；三是发行人生产经营恶化或出现重大财务问题，广大投资者对企业失去信心，导致股票价格突然下跌，甚至跌入历史低谷。此时，如债券持有人要求按约定价格行使回售权，发行人在支付困难的情况下，将无法通过再融资解决资金缺口，我行将面临垫款风险。 （三）在债券到期日发行人无力偿还债券本金 在转股期内，如果转股价格高于股票价格，一方面，可能导致债券持有人行使回售权，另一方面，还可能导致转股失败，发行人在债券到期日将按约定偿还债券本金。如果发行人已合理安排并落实偿债资金来源，债券持有人可按时收回本金；如果发行人在债券到期日生产经营恶化，没有充足资金来源偿还到期债务，我行将面临垫款风险。 另外，由于目前此类项目可行性研究报告的批复是以中国证监会先行批准发行可转换公司债券为前提的，我行将先于项目可研批复而出具保函，因此，存在国家有关部门在中国证监会批准发行可转换公司债券后不批准可行性研究报告的可能，从而造成我行的政策性风险。 四、手续费的收取 |
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