【法规名称】
【颁布部门】 青海省人民政府办公厅
【发文字号】 青政办[2002]134号
【颁布时间】 2002-09-04
【实施时间】 2002-09-04
【效力属性】 有效
【法规编号】 366627 什么是编号？
【正 文】
第2页 青海省人民政府办公厅关于印发《青海省公司制企业规范运作工作试点暂行办法》的通知
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[接上页] (三)董事长和总经理分设，公司决策层和经营层分开。大型企业的董事长原则上不能兼任总经理。降低董事会成员中由经理人员出任董事的人数比例，减少交叉任职。 (四)实行独立董事制度。 1、按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，上市公司应建立独立董事制度并充分发挥独立董事的作用。 2、非上市公司要参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事。2002年12月30日前，董事会成员中，至少包括1名独立董事，2003年6月30日之前董事会成员中应当至少包括2名独立董事，2003年12月30日之前，公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。 3、非上市公司独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定执行。其中，省属国有独资公司和国有控股公司的独立董事由公司董事会聘任，报省国有资产管理委员会备案。 (五)明确董事会权责。 1、董事会向股东会负责，认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，定期向股东会报告工作。 2、董事会依照公司法和公司章程行使职权。主要是对公司发展战略、发展目标等重大经营活动作出决策、对高级管理人员进行任免、对经营者经营业绩进行考核和评价。 3、保证董事会对公司发展和重大事项决策的权利落实到位。凡是公司的经营计划和投资方案、公司年度财务预算、决算方案、公司内部管理机构的设置、公司经理人员的任免及报酬、公司基本规章制度的确定等重大事项，必须由董事会作出决定，不能由其它机构、人员包办代替。 4、建立和完善董事会成员的责任体系，保证科学决策。公司应当在公司章程中明确董事会成员决策责任。董事应当对董事会的决议承担责任，建立可以追溯到个人的责任制度，董事会会议必须要有详细的会议记录。对违犯法律、国家产业政策使企业遭受损失的，必须追究有关人员的相应责任。 5、明确董事会的资产经营责任。公司要在章程中明确董事会作为股东受托人的资产经营权限、法律和经济责任。国有独资公司的董事会要与国有资产产权代表机构以签订资产经营责任书或明确经营责任目标等形式，明确资产经营责任。 (六)规范董事会议事规则。公司按照公司法、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，完善和规范董事会议事规则。董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会定期召开的会议，每年不得少于两次。董事会按照规定的时间要事先通知所有董事，并提供议事所需要的足够资料。董事会会议记录应当完整、真实，签名齐全，妥善保存。公司应在公司章程中明确在董事会闭会期间授予董事长行使董事会部分职权的原则和内容，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 (七)设立必要的议事机构，提高董事会的决策水平。公司根据需要和股东大会的决议，可设立为董事会履行职责提供服务的战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占一定比例并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人员。 第七条 明确经理层人员的职责。 (一)建立董事会聘任和市场化配置人员的机制，公司经理层人员可由董事会决定采取公开、透明的方式进行招聘。 (二)明确经理对董事会负责的体制，经理由董事会聘任或解聘。政府授权部门或股东会不再考核、任免经理。 (三)公司董事会应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 (四)经理在依照公司章程执行董事会作出的各项决议的前提下，拥有足够指挥公司生产经营活动的权力。 (五)完善经理人员的激励约束机制。实行经理人员的薪酬和其经营业绩紧密挂钩的薪酬制度。经理人员的薪酬方案由董事会批准并向股东说明。公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施并追究其责任。 第八条 依法成立监事会并履行监督职责。 (一)有限责任公司和股份有限公司监事会依据公司法成立。其成员组成要符合有关法律、法规的规定。 |
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