【法规名称】
【颁布部门】 上海证券交易所
【发文字号】 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第8号
【颁布时间】 2012-08-03
【实施时间】 2012-08-03
【效力属性】 有效
【法规编号】 588068 什么是编号？
【正 文】
第2页 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第8号－－上市公司重大资产重组预案公告格式指引(试行)(2012修订)
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[接上页] 公司应明确提示：“投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。” （1）逐项列示并说明本次重组可能取消的风险。包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理、标的股权的其他股东放弃优先权、标的资产业绩大幅下滑、标的资产环保核查（如需要）等问题可能导致重组无法按期进行的风险，并提示本次重组无法进行、或如需重新进行则需重新定价的风险。 （2）重组无法获得批准的风险。公司应提示目前尚待审批的事项及如未能获批对重组的影响。 （3）重组方案可能进行调整的风险。如公司重组标的资产范围等尚未最终确定，则应提示重组方案可能进行调整的风险。 （4）本次重组协议中任何可能导致重组无法进行的风险，包括但不限于：交易合同给予交易双方的保留条款、补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险。 （5）重组后上市公司长期无法分红的风险。如重组完成后上市公司未分配利润仍为负数且金额较大，不具备分红条件的，公司应向投资者提示风险。 （6）重组后上市公司可能面临的公司治理、持续经营能力等方面的重大风险。 五、目录、释义 1．目录 重组预案的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。 2．释义 上市公司应当在重组预案中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。 六、上市公司基本情况 包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、归属于上市公司普通股股东的股东权益、营业收入、利润总额、归属于上市公司普通股股东净利润等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。 如公司处于立案稽查阶段，应披露立案稽查的情况。 七、交易对方基本情况 交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。 交易对方为公司关联方的，应以产权控制关系结构图的方式披露关联关系。 交易对方为公司实际控制人，或将于重组后成为公司实际控制人的，公司应以产权控制关系结构图的方式披露交易对方所控制的所有公司情况，并按照重要性原则，以列表方式披露其下属公司的注册地址、注册资本、持股比例、主营业务等信息。 八、本次交易的背景和目的。 公司应披露本次重组是否能够解决同业竞争、减少关联交易、挽救财务危机、实现行业或产业整合。 九、本次交易的具体方案。 公司应当披露本次交易的具体方案，包括协议签署日期、交易对方、交易标的、交易方式、交易金额、发行股份购买资产、配套融资等，并披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排。 十、交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估值及拟定价等。 （一） 交易标的基本情况，包括： （1）最近三年又一期的主要财务指标：包括总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等。 （2）最近三年又一期的利润分配情况。 （3）最近三年盈利存在同比变动超过30%的，应披露变动原因。 （4）预估值和账面净值，以及预估增值率。 （5）相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。 （二） 交易标的为股权类资产的，还应披露： （1）应当披露该标的企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况； （2）上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权； |
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