【法规名称】
【颁布部门】 上海证券交易所
【发文字号】 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第8号
【颁布时间】 2012-08-03
【实施时间】 2012-08-03
【效力属性】 有效
【法规编号】 588068 什么是编号？
【正 文】
第4页 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第8号－－上市公司重大资产重组预案公告格式指引(试行)(2012修订)
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[接上页] 重组完成后，存在关联交易的，应当在预案中分析关联交易存在的必要性，关联交易比重较大的，应当提出解决措施，并披露主要交易类型、历史年度的交易金额和未来预计金额。 通过重组改变业务或新增业务的，应披露上市公司或重组方对企业未来发展是否有明确方向。 通过重组挽救财务危机的，应披露重组后仍面临资金、资本结构等财务风险及重组方提出的降低财务风险的明确措施。例如部分上市公司拟注入资产或重组后上市公司存在负债率过高的情况，应披露重组方提出切实可行的解决措施。对拟收购资产存在大额长期负债和在建工程的，应披露重组后公司面临的资金压力，是否存在资金不足或周转压力的问题，并披露重组方做出的相应安排。 没有完成盈利预测及提供盈利预测专项审核报告前，不应在预案中披露未来盈利的具体金额。 十四、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险做出充分说明和特别提示。 十五、停牌前6个月内二级市场核查情况： 经核查，若发现存在内幕信息知情人少量买卖股份情况的，公司应当在预案中披露相关核查结果及已经采取的措施，如上缴收益、承诺持有一定期限等。 前述法人及自然人存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系。 十六、保护投资者合法权益的相关安排，包括但不限于业绩补偿安排等。 十七、相关证券服务机构的意见。 十八、重组预案需提交的文件目录 1、董事会审议通过重大资产重组方案的决议及其公告，以及独立董事的意见； 2、重大资产重组预案； 3、上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议； 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。 4、重大资产重组交易对方按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺。 5、独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的规定出具的重组预案核查意见和承诺。 6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十条的要求制作的交易进程备忘录，以及按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号-重组内幕信息知情人名单登记及提交》提交的相关文件。 7、若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，应提交国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复。 8、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。 9、本所要求的其他材料。 二0一二年八月三日
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