【法规名称】
【颁布部门】 上海证券交易所
【发文字号】 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第8号
【颁布时间】 2012-08-03
【实施时间】 2012-08-03
【效力属性】 有效
【法规编号】 588068 什么是编号？
【正 文】
第3页 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第8号－－上市公司重大资产重组预案公告格式指引(试行)(2012修订)
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[接上页] （3）交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件，如尚未取得的，应承诺在披露重大资产重组报告书前取得； （4）应当披露标的企业在预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及标的企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等； （5）应当披露案中披露标的企业的历史沿革情况，如：公司设立至预案披露前历次增资、股权转让的情况、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估（如有）、股东构成变化的情况等，特别是历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况； 标的企业有土地使用权、矿业权等资源类资产，或有重大债权债务的，应参照非股权类资产披露要求披露相关情况。 （三） 交易标的为非股权类资产的，还应披露： （1）应当披露标的资产是否需要办理相应权属证明、是否已经办理了相应权属证明、是否存在已被质押、抵押情形、是否存在限制转让的情形、是否存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。 （2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件。如土地使用权需要变更性质的，出售方应承诺在披露重大资产重组报告书前取得相关文件；如房产权属证明尚未取得的，出售方应承诺在披露重大资产重组报告书前取得相关文件；矿业权预估作价所采用的储量和产量与原权证记载不一致的，必须已经在国土资源部完成备案并取得储量备案证明文件，同时应取得有权部门颁发的更新后的采矿许可证。涉及多个矿业权的，其中大部分应当具备上述条件；预案披露前，标的矿业权是否已经正常进行开采，并取得相应矿产的生产批准证书；矿业权的取得过程和作价依据。 （3）涉及单独或合并出售债权的，应当披露债权形成的具体情况；债务人是否有能力按约偿还；出售债权是否存在向购买方输送现金流的情况。 （4）涉及单独或合并转移债务的，预案中应当分类披露需要置出的债务，特别是金融债务的情况。公司在预案披露前尚未取得相关债权人同意债务转移函的，应当承诺在披露重大资产重组报告书之前取得。部分债权人因无法联系的，应披露相关方是否提供了担保等保障措施。承担他人债务，应履行被承担债务人是否已取得其债权人同意等法定程序。公司应披露拟转移债务的账龄以及债权人主张权利的情况，是否已过诉讼有效期，是否属于本可销账的债务。 （四） 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。 （五） 标的资产预估作价及定价公允性的披露要求： （1）存在多项标的资产的，应当通过列表方式分别披露各项资产的原账面值、预估作价等情况，并针对单项资产说明增值的原因。 （2）应当披露预估方法的恰当性，企业价值预估原则上应使用收益法，使用其他方法要说明原因，有无两种方法相互验证；对于预估增值较多的项目，公司应充分说明增值依据；应当披露预估参数选择的合理性，包括但不限于折现率的具体数值或区间、形成依据、测算过程、同行业平均水平等，是否遵循了稳健性原则。 十一、上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据。 符合协商定价条件且拟进行协商定价的，应当在提交预案披露材料时，说明定价依据和理由。 在上市公司拟发行股份购买资产中，应披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排，是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定不为上市公司享有，应披露是否影响标的资产估值作价的合理性，并披露交易双方是否做出了其他对等性安排。标的资产作价确定不变的，应披露标的资产过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。 十二、涉及吸收合并的，应披露吸收合并换股方和被换股方的名称、换股价及其确定方法、测算方式、现金选择权的安排等。 十三、本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况。 重组完成后，存在同业竞争的，应当在预案中披露解决同业竞争的措施和时间表。实际控制人拥有多家上市公司的，应当说明对该上市公司未来在集团内部产业整合的战略定位。 |
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