【法规名称】
【颁布时间】 1980-07-04
【实施时间】 1981-01-01
【效力属性】 有效
【法规编号】 29578 什么是编号？
【正 文】
第3页 德国有限责任公司法
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[接上页] （二）在登记前，以公司名义为法律行为的人，应由行为人负连带无限清偿责任。 第十二条 〔分支机构〕（一）申请设立分支机构不适用第八条第一款与第二款的规定。申请书并应附具章程与股东名单的副本。公司所在地法院在移送该项申请书之前，须对所交的章程与股东名单副本出具证明。 （二）①登记应包含第十条第一款及第二款所列事项。公布登记的公告也应包括第十条第三款所列事项，但该分支机构如果在公司向其所在地商业登记簿登记后两年内才进行登记，则依第五条第四款第一句所列有关事项亦应列入公告。 注 ①在本款第二句中，经《１９８０年修订法》修订，在原“第五条第四款”之后增补了“第一句”字样。 第二章 公司与股东的法律关系 第十三条 〔有限责任公司的法律性质〕（一）有限责任公司自身享有权利，承担义务。有限责任公司可取得所有权及其他不动产上的物权；可起诉和被诉。 （二）公司就其债务仅以公司自身财产向其债权人负责。 （三）有限责任公司是商法典上的商业公司。 第十四条 〔股份〕每一股东的股份由其所认购的股本出资额决定。 第十五条 〔股份转让〕（一）股份可转让并可继承。 （二）股东在其原有股份之外另行取得的股份，视为独立的股份。 （三）股东转让其股份时，应依公证形式订立合同。 （四）股东与他人约定，承担转让股份的义务时，此项约定也要求公证形式。此项约定如未按公证形式订立，但依前款规定订立转让合同时，约定仍为有效。 （五）章程可就股份转让规定其他条件，尤可规定转让应由公司批准。 第十六条 〔出让人与受让人的法律地位〕（一）股份转让时，受让人将其受让的事实通知公司并向公司出示其转让证明书后，其转让对公司始能生效。 （二）公司对出让人或出让人对公司在通知前所为关于公司方面的法律行为，对受让人有拘束力。 （三）股份的未了债务，由受让人与出让人共同负责。 第十七条 〔部分股份的转让〕（一）部分股份的转让须经公司同意。 （二）公司的同意须以书面作出，同意书必须说明受让人具体为何人，以及由股份未分割时的出资额分配到分割后的各股份的款额。 （三）章程可规定：将部分股份转让给其他股东或者将已故股东的股份分割给其继承人时，不必经公司同意。 （四）第五条第一款与第三款关于股本出资额的规定准用于股份分割。 （五）股东不得将其股份同时分割成多份转让给同一受让人。 （六）除转让与继承外，股份不得分割。章程可规定在转让与继承时也不得分割。 第十八条 〔对股份的共同权利〕（一）股份不可分割地属于数人共同所有时，由该股份发生的权利应由该数人共同行使。 （二）关于共有股份的缴纳，共同所有人向公司负连带责任。 （三）除共同所有人有共同代理人外，公司对股份共同所有人所为的法律行为，即使对其中１人所为，亦为有效。公司对股东的数名继承人所为的法律行为，仅以该行为是在继承发生１个月后所为的为限，准用此项规定。 第十九条 〔股东关于股本出资的缴付〕①（一）股本出资的缴付按现金出资的比例进行。 （二）股东不得免除其缴付股本出资的义务。对公司的请求权不得行使抵销。对实物出资的标的物不得根据非由该标的物发生的债权行使留置权。 （三）公司减少资本时，股东可免除其一部分出资义务，但全体股东免除的总额不得超过减少的资本数额。 （四）公司进行商业登记后３年内，如果全部股份集中到一名股东手中，或者部分股份集中到一名股东手中而其余部分集中到公司手中时，该股东应于股份集中３个月内，将全部现金出资缴清；或者公司应提出担保，以保证所欠款额的缴付，或将部分股份转让给第三人。管理董事应立即进行股份集中的登记。 （五）出资并非由现金组成或出资由转让资产的代价抵销而组成时，这种出资的缴付，只有按第五条第四款第一句办理，才能免除股东的出资义务。 注 ①本条１９８０年修订前原条文为：“（一）股本出资的缴付按出资的比例进行。 （二）除股本减少的情况外，股东不得免除或迟延缴付其股本出资，股本不得要求抵销。对以非现金支付的出资的标的物，不得根据非由该标的物发生的债权行使留置权。 （三）出资不是由现金组成或出资由转让资产的代价抵销而组成时，这种出资的缴付，只有按第五条第四款的规定办理才能免除股东的出资义务。” |
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