【法规名称】
【颁布时间】 1980-07-04
【实施时间】 1981-01-01
【效力属性】 有效
【法规编号】 29578 什么是编号？
【正 文】
第6页 德国有限责任公司法
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[接上页] （三）定货单视为第一款所指的业务函件，不适用第二款的规定。 第三十六条 〔代表的作用〕公司由管理董事以公司名义进行法律行为而取得权利并承担义务；不论行为是明示以公司名义进行，还是依当时情况按当事人意愿可推知该行为是为公司所进行的，均同。 第三十七条 〔代表权的限制〕（一）管理董事对公司承担义务，使其代表公司的权限保持在章程确定的范围之内，或者，如章程未另作规定，保持在股东决议确定的范围之内。 （二）对管理董事代表公司的权限所作的限制，对第三人不发生法律效力。此点特别适用于下述几种情况：仅将代表权的行使限制在某一或某些特定业务范围内；规定仅在一定情况，一定时间或一定地点行使代表权；规定个别行为需经股东或公司某一机关的同意。 第三十八条 〔任命的撤回〕（一）即使依现行合同发生损害赔偿请求权，管理董事的任命仍可在任何时候予以撤回。 （二）公司章程可以对撤回限制在有重大理由的情形。所说重大理由，尤指严重违反职责或无能进行适当管理。 第三十九条 〔管理董事的登记〕（一）管理董事的任何人事变动或某管理董事的代表权力的终止，均应申请进行商业登记。 （二）申请登记时应将任命管理董事或代表权终止的文件的原本或公证人认证的副本送交公司所在地法院。 （三）①新任管理董事在申请时应保证：其任命并未违反第六条第二款第二句与第三句的规定，并且保证：他对法院负有无限制的答复讯向的义务。此时适用第八条第三款第二句的规定。 （四）②管理董事应将其签名存于法院。 注 ①②该第三款由《１９８０年修订法》增补。原第三款为现第四款。 第四十条 〔股东名单〕每年１月份，管理董事应向商业登记机关提交一份由其签名的股东名单，记载各股东的姓名、职业、最近住所及股本出资额。如果自最后一次名单提交后股东人员及其所持股份并无变动，则提交１份相应的说明书即已足够。 第四十一条 〔簿记，编制资产负债表的义务〕（一）管理董事有义务使公司依照规定进行会计工作。 （二）在每一营业年度最初３个月内，管理董事提出上一营业年度的资产负债表与损益计算书。 （三）章程可将上项期限延长至６个月内，如公司所属企业有以海外营业为其营业范围的，章程可规定将上项期限延长至九个月内。 （四）（已取消）。 第四十二条 〔资产负债表的编制〕关于编制资产负债表，除《商法典》第四十条外，并应适用以下规定： （一）对供业务上长期使用、不再出让的设备与其他资产，估价时不得以超过其购入价格或出厂价格入帐；如已扣除损耗价额或已将其相应的更新基金入帐，则可不按低于上项价格之值入帐。 （二）不得将组织与行政管理费用作为资产列入资产负债表。 （三）公司要求股东缴纳增缴股款的权利，只在公司已决定要求其缴纳而股东并无放弃股份以免除缴纳的权利时，才能作为资产列入资产负债表；对列入资产负表资产方的关于增缴股款的请求权，应由在负债方的等值资本金额予以平衡。 （四）章程确定的股本总额应列入负债方。各种储备金、更新基金以及已支付的增缴股款总额均应列入负债方，但已用作有关负债项的补偿而撤销者不在此限。 （五）由全部资产和负债相抵而得出的利润及亏损，应在资产负债表的结算中特别表明。 第四十二条 之一〔年度结算的审查〕司法部长在取得经济部长同意后，可决定审查公司的年度结算（指该年度的资产负债表与损益计算书），并可发布为执行审查及其必要的有关事项所适用的条例。 第四十三条 〔管理董事的责任〕（一）管理董事应以正当商人的注意处理公司事务。 （二）管理董事如违反其义务，应对所发生的损害对公司负连带责任。 （三）管理董事对下列损害特别应负赔偿义务：违反第三十条各款规定付出为保持股本总额所必要的公司财产，或者违反第三十三条各款规定购置本公司的股份。第九条之二第一款规定适用于赔偿请求权。如果该赔偿为清偿公司债权人所必需，即使管理董事的行为是执行股东的决议，其上述义务仍不能免除。 （四）依上述各款规定而发生的请求权，其消灭时效期间为５年。 第四十三条 之一〔管理董事、代理人和授权代理人所得的信贷〕①公司不得以保持公司股本总额所必须的财产向管理董事、其他法定代表、代理人＊或有权全面代理公司的授权代理人＊提供信贷。违反第一句所提供的信贷，无论是否已签订协议，应立即退还。 |
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