【法规名称】
【颁布部门】 中国注册会计师协会
【发文字号】 会协[2011]104号
【颁布时间】 2011-11-11
【实施时间】 2011-11-11
【效力属性】 有效
【法规编号】 571451 什么是编号？
【正 文】
第12页 会计师事务所特殊普通合伙协议范本
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[接上页] 第九章 争议解决及其他 第一百零八条 凡在本协议履行过程中发生的或与本协议有关的任何争议，各方均应尽量通过友好协商方式解决。 协商不成，各方可通过下列方式之一解决： （一）向仲裁委员会提请仲裁； （二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第一百零九条 本合伙协议经全体合伙人签名后成立并生效。 第一百一十条 本协议自生效之日起，即成为规范事务所的组织和行为及调整事务所、合伙人、合伙事务（合伙人）管理委员会委员、合伙事务监督人、执行（首席）合伙人及相关管理人员之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第一百一十一条 有下列情形之一的，事务所应当修改、补充本协议： （一）《合伙企业法》、《注册会计师法》或有关法律、法规、规章修改后，协议约定的事项与修改后的法律、法规、规章的规定相抵触； （二）事务所的情况发生变化，与本协议记载的事项不一致； （三）合伙人会议决定修改、补充本协议。 （注：合伙人可以约定其他情形） 第一百一十二条 本协议未尽事宜，由事务所依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国注册会计师法》及有关法律、法规、省级以上财政部门、注册会计师协会的有关规定执行。 第一百一十三条 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律，凡与中华人民共和国法律、法规相抵触的协议内容无效。 第一百一十四条 本协议以中文书写，其他任何语种或不同版本的协议与本协议有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案的中文版协议为准。 第一百一十五条 本协议一式[ ]份，合伙人各持一份，审批及登记机关共[ ]份，注册会计师协会[ ]份，事务所保存[ ]份。 第一百一十六条 本协议所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第一百一十七条 本协议由事务所合伙事务（合伙人）管理委员会负责解释。 （注：规模较小的事务所，如不设合伙事务（合伙人）管理委员会，本协议由合伙人会议负责解释） 合伙人签名： 年月日 附件2： 为帮助各合伙会计师事务所理解《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》（以下简称《范本》），并参照制定符合自身实际的合伙协议，就《范本》起草情况作如下说明： 一、起草背景及主要过程 （一）关于《范本》的起草背景与框架 早在2004-2006年，为帮助脱钩改制后会计师事务所完善内部治理机制，推动会计师事务所做大做强，中注协先后印发《合伙会计师事务所协议范本》和《有限责任会计师事务所章程范本》。 2010年7月，财政部、国家工商行政管理总局印发《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会[2010] 12号），并启动大型会计师事务所向特殊普通合伙转制工作。期间，事务所纷纷提出，希望中注协就特殊普通合伙转制中的合伙协议订立提供技术指导。 为此，中注协于2010年10月29日成立并召开“特殊普通合伙转制研究咨询工作组（以下简称“研究咨询工作组”）第一次会议，分析事务所转制为特殊普通合伙后面临的内部治理机制建设，法律责任界定、合伙文化构建等基本问题，提出将起草《范本》作为研究咨询工作组主要任务。 经过近一年的起草论证，形成的《范本》分为九章117条。包括：总则，事务所的宗旨、经营目标和经营范围，合伙人出资及事务所财产，合伙人，合伙事务执行，工作规则和员工管理，财务会计制度、利润分配与亏损分担，解散与清算，争议解决及其他。 合伙人和合伙事务执行构成《范本》的核心内容。其中，第四章“合伙人”包括四节：合伙人条件、入伙与退伙、权力与义务、责任承担与追偿；第五章“合伙事务执行”包括五节：合伙人会议、合伙事务（合伙人）管理委员会、合伙事务监督、执行（首席）合伙人、职能机构。 （二）关于《范本》的起草过程 1.全面梳理法律规范，研究行业规律，完成初稿起草 按照研究咨询工作组要求，起草组进行了三方面的研究梳理：一是对《合伙企业法》、《注册会计师法》、《会计师事务所审批和监督暂行办法》、《财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》等法律、法规、规章进行系统梳理；二是对执业准则规则、内部治理、后续教育、行业惩戒、财务管理等一系列行业规范进行全面梳理；三是对中外会计师事务所内部治理的实践经验，特别是合伙组织架构、合伙人的权利义务、合伙内部治理机制、合伙文化的职业元素等做法经验进行细化梳理。在此基础上，完成《范本》的起草工作。 |
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