【法规名称】
【颁布部门】 中国注册会计师协会
【发文字号】 会协[2011]104号
【颁布时间】 2011-11-11
【实施时间】 2011-11-11
【效力属性】 有效
【法规编号】 571451 什么是编号？
【正 文】
第13页 会计师事务所特殊普通合伙协议范本
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[接上页] 2.公开多方论证，广泛征求意见 2010年10月29日，中注协成立研究咨询工作组，并召开第一次工作组会议，分析事务所转制为特殊普通合伙组织形式以后，面临的内部治理、法律责任等基本问题，并确定主要工作任务，即：在《合伙会计师事务所协议范本》的基础上，修订形成《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》。 3.完成初稿，广泛征求行业意见 经过紧张的起草工作，2010年10月起草完成《范本（初稿）》，先后经过四次工作组会议，并三次以通讯方式征求工作组成员意见，数易其稿，于2011年1月25日印发《范本（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，并根据反馈意见于3月底完成修改稿。 4.邀请各方专家，充分论证审议 为确保范本符合合伙法律精神，反映事务所内部治理规律和现实要求，并对合伙转制起到指导作用，中注协2011年7月和9月先后两次召开专家论证会，召集研究咨询工作组成员并邀请财政部会计司、国家工商行政管理总局个体私营经济监督管理司、证监会会计部有关负责同志，就合伙人条件、合伙组织架构及其职权配置、合伙事务执行等重点难点问题进行充分论证和审议，形成《范本（送审稿）》。 为慎重起见，中注协秘书长办公会两次审议，就《范本（送审稿）》反复讨论、修改，方予正式印发。 二、需要说明的几个问题 （一）关于《范本》的主要原则 总体上，确保合伙事务所在“依法、人合、透明、效能”的体制框架下运行。具体而言，范本在符合法律法规及行业规范相关规定的基础上，力求反映事务所内部治理规律，以及当前和今后一个时期事务所发展的现实要求，也就是“合法性、合规律、合实际”，具有一定的超前性和指导性。 （二）关于《范本》的适用 《范本》提供的合伙约定事项包括三个层次，一是法律法规、规章有明确规定必须作出约定的；二是行业规范有明确规定应当作出约定的；三是行业惯例做法基于经营管理和合伙文化建设的目标需要作出约定的。 转制为特殊普通合伙组织形式的事务所，可在法律法规以及规章的框架下，参照借鉴《范本》，根据本所实际订立合伙协议，也可在《范本》的基础上，进一步细化或简化，灵活参考使用。 《范本》中，对于“[ ]”所列内容按照《合伙企业法》及相关法理，根据自身情况参考运用。其中，“[ ]”中需要“二分之一、三分之二、四分之三”以上合伙人表决通过的不同约定，综合考虑了相关事务的重要程度，事务所参照《范本》时，根据本所实际情况参用。“（ ）”所列内容是为方便事务所理解所作的说明性注释。 （三）关于《范本》的主要内容 一是关于合伙人分类。合伙的典型法律特征是合伙人的权利、义务与责任的对等。《范本》在强调合伙人对执行合伙事务享有同等权利的基础上，遵循《合伙企业法》，按照协议约定或经全体合伙人决定，从全体合伙人中决定产生执行（首席）合伙人。 《范本》对合伙人进行分类，是基于合伙人岗位不同，职责不同。同时，遵循《合伙企业法》关于“执行合伙事务合伙人”的规定，并考虑合伙人在工商行政管理部门的登记事项，结合事务所合伙实践，从合伙人中将执行（首席）合伙人作单独规范。执行（首席）合伙人根据合伙人会议授权，履行对外代表职能。 二是关于合伙事务执行。按照《合伙企业法》中“合伙事务执行”的要求，结合事务所组织与管理特点，《范本》构建出“机构扁平、职责下沉、民主议事、集中决策、监督制衡”，突出兼顾“公平与效率、民主与集中、分工与制衡”的治理思想和机制。 合伙人会议，作为最高权力机构，承担法定强制性职能。 合伙事务（合伙人）管理委员会，作为合伙人会议闭会期间的议事机构，执行合伙人会议决议，组织审议职能部门制定的基本制度，并向合伙人会议提交各项方案、议案。 合伙事务监督人作为合伙人会议的下设机构，代表全体合伙人监督各个合伙人、合伙人管理委员会及各职能机构，约束其依法、依协议履行职责。 职能机构，作为“职责下沉”的主体，执行合伙人会议、合伙事务（合伙人）管理委员会的决议、决定，负责事务所各项制度议案的提出，履行事务所日常事务。 |
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