【法规名称】
【效力属性】 有效
【法规编号】 30009 什么是编号？
【正 文】
第3页 发展中国家合营企业协议起草指南
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[接上页] （三）合营公司的成立费用，将由外国和当地伙伴均摊（或根据其他方案）。 （四）如果有关当局不同意将上述附件的任何规定写入合营公司成立的文件中，各方就要同意予以修正，以便使上述有关当局能够接受，而又不改变他们的目的或意愿。若不能做这种修改，各方就要同意采取其他一切措施和行动，包括必要时执行其他协议，使不通过列入上述有关当局同意接受的规定，就可以达到这一规定的意义和目的。 第二章 股权和资本结构 股权 股份合营企业类型 股份合营企业有几种形式，形式的差异是根据股权规定的差异而定的。下面列举了五种可能的形式，后两种不如前三种通用： （一）外国股权占少数； （二）外国股权占多数； （三）各百分之五十的股权； （四）各占百分之四十九的股权，其余为控制股，由独立的第三方占有； （五）一方拥有百分之百的的股权，另一方享有购买部分或全部股份的特权。 在洽谈合营企业的任何协议时，困难的问题是决定各方所占有股份的比例。各方认股的数量和性质，可根据各方下述愿望的程度而定： （一）参与公司的利润和发展； （二）分享停止或解散企业时的财产； （三）作为股东对下列问题具有表决权： １．任命董事； ２．分配财产； ３．改变合营企业的宗旨； ４．改变资本结构； ５．由公司文件、法律、协议或其他规定为股东保留的其他项目。 （四）履行东道国有关外国股权的政策。 由于可以批准不同类型的股份，所以很难根据各方占有股份的百分比来划分某一合营企业的类型。例如，如果同时发行无表决权的股份，在一般一票的情况下，百分之五十一的股份所有权只能代表合营公司全部批准资本的很少百分比。当允许发行两种或更多类型或级别的股份时，也只有规定了股份的各种类型或级别的权利时，各方所有权的百分比才有意义。只当有一种类型或级别的股份时，如不受协议或一定股份（如百分之二）。这种托管违背东道国法律的条文或精神时，他们将对政府当局保密。由于使双方都成为欺骗的一伙，所以，在发展中国家，即使是非常急需的企业，也不容忍这种做生意的办法。一般说来，能满足各方合法要求来分配控制和分享权利的其他办法，是可以找到的。 资本结构 股本的类型 各方必须决定批准何种类型的合营公司资本股份，每一类型的股份将赋予股东何种权利。 通用股份或普通股份 通用股或普通股股东，拥有公司的财产平衡权。在向债权人支付了固定利息，并向优先股股东支付了红利的固定比率等重要费用外，如公司收入还有剩余，则应属于普通股股东所有，可在他们中间作为普通红利分配，也可作为不分配的收入储备起来，并记入普通股股东贷方。故普通股股东是公司利润的最终受益者，他们和公司共负盈亏，风雨同舟。如果公司最后结业，公司信贷者、债权人和其他安排在普通股股东之前的人就公司倒闭提出索赔要求时，剩余的财产将分给普通股股东。如果公司原主人以大笔利润将公司出售给另一公司时，普通股股东将是主要的盈利者，但若公司倒闭，普通股股东将是主要的受损人。 优先股 在许多权限内，可以发行带来以下各种特别权利或优先权的股票。 （一）红利。在普通股股东分配红利前，优先股可为一笔固定的红利提供优先偿付权。红利可以累计，也可以不累计。如不累计，一年内不宣布红利，那么第二年也不累计，不支付。 （二）分享财产。解散或结业时，优先股一般比普通股优先按票面价值分享财产。 （三）投票。优先股可由投票产生，或不由投票产生。但都规定，如连续三年不支付特别红利，那么，每一个非投票产生的优先股都将得到一票。 （四）赎买。如果合营公司希望终止普通股的任何优先权，或终止其相应的义务，那么它将可以随意赎回。 特殊等级的股份 在有些权限范围内（例如一些民法），不允许有非投票产生的股份，也不能专门实施股东协议任命一些人做为董事。在这种情况下，可产生特殊等级的股份，每一级都有权任命一定数量的董事。这样可保证各方都有自己的代表参加董事会。 样板条款 合营公司将有一笔（金额）的授权资本，包括： （一）（数量）通用（或普通）股份，每一股都有（金额）的票面价值（或没有票面价值）： １．每一具有（金额）票面价值的（数量）一级股； |
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