【法规名称】
【效力属性】 有效
【法规编号】 30009 什么是编号？
【正 文】
第4页 发展中国家合营企业协议起草指南
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[接上页] ２．每一具有（金额）票面价值的（数量）二级股； ３．所述一级股份，有权任命（数目）合营公司董事。有其他什么限制的话，所有权的百分比才能代表控制和参与企业的百分比。 如上所述，除东道国的法律外，各方希望取得的股权百分比，一般取决于各方能得到的一种或一组权利而定，这种权利是由这种股份的所有权所赋予的。主要权利是指分享红利和资产，以及任命负责管理和控制合营公司董事的权利。这种权利，一般按股东的股份所有权的比例来定。其他协议也可能使这种权利与占有股份的数量无关。 例如，就利润或财产问题而言，可能使用不同类型的股份，限制分享利润和财产的权利。除了分红或最终分享财产补偿外，一方或双方可能从合营公司得到财政利益。由于下列原因，这种财政利益与其所有权百分比没有直接关系： （一）许可证费； （二）管理费； （三）董事费； （四）关键人员工资； （五）资本债务或贷款的利息； （六）特殊服务费； （七）间接的福利费。 关于管理和控制问题，少数股东可以通过下述各项，在合营公司的管理和控制权利等方面，取得权大发言权： （一）使用不同类型或级别的股份； （二）管理合同； （三）公司文件或合营企业协议中规定的否决权； （四）提供主要工业产权、技术、材料、服务等。 换言之，各方要求的所有权百分比由很多因素决定。而且各方应认识到，在正常的情况下，为达到仅与所有权百分比有关的许多目的，可以有许多不同的法律、财政、经济手段。 受任股东 虽然合营企业只有两个伙伴，但当地公司法可能要求合营公司有许多股东。被指定的、达到一定数目的受任股东，需持有最少数目的一定股份。虽然这种股东可能是外来户，但一般是合营公司的行政官员或董事，他们要宣布做为伙伴一方托管股份。受任股东停止与合营公司或伙伴一方的关系时，股份将转移给另外的受任者。 样板受托条款 我（受任股东姓名）谨宣布，我受托管理某人（伙伴的姓名）及其受让人和继承人在某公司（合营公司名称）的股份（股份数量和形式），将随时宣布作为伙伴（伙伴姓名）的托管人，而不是分享利益的占有者。 对本国人的股权的要求 东道国的法律可以要求，由本国公民、居民或长期居民占有所有权的一定比例。但伙伴对这种比例可能达不成协议。发展中国家对合营企业外国人股权的限制，一般有两种形式：全部禁止外国人股权超过一定的比例；或对不超过一定百分比（一般为百分之四十九）的外国人股权限制工业鼓励的利益，如税收免征期。 在发展中国家合营企业中间，东道国法律允许外国伙伴认购的最多股份（例如百分之四十九）是尽人皆知的；而且，通过受任股东取得理想的控制和分享权，也是众所周知的。 受任股东系东道国的公民或居民，他们托管外国伙伴的述二级股份，有权任命（数目）合营公司董事； （二）（数目）（利率）非投票（或投票）累计（或不累计），每一有（数目）票面价值的，可换成现款的（或不可换成现款的）优先股； （三）上述股份可以从一九＿＿年最后一个商业日之后的任何时候，以一个优先股换一个普通股的原则进行兑换。 股份的支付 根据当地法律的要求，发行给合营公司各方的股票，可以是一次交足的，也可以是部分付款，而其余额（欠款）留待随时支付。如系部分付款的，通常在以后合营公司需要更多资金时，董事可以随时要求交款。 交付股金，可以用下列各种方式： （一）现金； （二）机器与设备； （三）土地； （四）工业产权，包括专利、商标、厂商名称、技术资料、技术援助和技术秘密。 （五）其他服务。 现金 根据贷款的用法和条件，多数合营公司愿意在资产比例中负较高的债。各方交付的现金数目，在很大程度上取决于初期建设和经营费用需要多少追加资本；取决于信贷者的要求、交付现金的一定比例以及当地公司法所要求的、一定数量的现金认缴额。一般说来，各方对合营公司资本的现金认缴额，都愿保持在尽可能低的水平。 机器与设备 各方，通常是外国伙伴方，可能为合营公司提供机器和设备。这种机器设备的价值，可作为提供者（一方或数方）对合营公司资本的贡献。 土地 如果一方提供土地，可根据土地价值作为对合营公司资本的贡献。 工业产权 |
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