【法规名称】
【效力属性】 有效
【法规编号】 30009 什么是编号？
【正 文】
第7页 发展中国家合营企业协议起草指南
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[接上页] 义务提名。 在股东协议确实生效的地区范围内（多指普通法的管辖范围），合营企业协议中规定每个伙伴都有权提名一个具体数目的董事就可以了。此外，在可以办到时，还要将这一规定写入公司的设立文件中。 不同等级的股票。 在股东协议不能确实生效的地区范围内（如某些民法的管辖范围），可以发行不同等级的股票，每种股票都应标明有权提出具体数目的董事。这种规定自然应包括在公司的设立文件中。 样板条款 （一）义务提名。 一定数目的董事应由外国伙伴指定，另外一定数目的董事应由当地伙伴指定。以股东的资格，外国伙伴和当地伙伴一致同意各自提出一定数目的董事，并各自投票同意对方的候选人。 （二）选择条款。 合营公司的事务，应由一定数目的董事组成的董事会管理。其中，一定数目的董事由外国伙伴提名，一定数目的董事由当地合伙人提名。 外国一方和本国一方，应各自将自己的选票投给他们提名的人，以选举这些人任职或继续留任。这些选票是按他们所拥有或控制的在合营公司资本中的股份而决定的。 外国伙伴和当地伙伴一致同意，在股东年会之前，各方应将各方面都合格的候选人名单通知对方，这些人在下文中统称“被提名者”。在年会上，各方应通过提名或对提名表示附议的方式，通过投票赞同的方式，以及为支持其当选所必要的其他方式，相互支持被提名人担任下一年度的公司董事。如果有一方没能在年会之前将其被提名者名单通知对方，就认为他已经选定在年会前就已经在合营公司董事会里代表自己的那些代表为他的被提名人。 （三）不同级别的股票。 作为注册过的第一类股票所有者，外伙伴有权通过义务提名指派一定数目的董事。作为注册过的第二类股票所有者，当地伙伴有权通过义务提名指派一定数目的董事。外国伙伴和当地伙伴一致同意，根据合营公司注册地的法律，采取一切必要步骤，确保上述被提名人得到任命。 董事的更换 有必要通过采取一些措施，使合伙人能够很容易地更换他们在董事会里的被提名人。然而，在一些股票很分散的大公司里，经理部门可能会倾向于采用交替投票选举董事的办法，以防止更换董事。一些合营公司的董事会，至少在其成立初期，一般都能密切地反映伙伴们的利益。如果有可能，最好在公司的设立文件中规定，董事会的临时缺额将由股东填补。但是，如果当地公司法规定，临时缺额将由董事填补，而董事行使职权又可不受协议的约束时，由某一方的被提名人来代替董事就应该得到全体董事的同意。 样板条款 在合营公司两期年会之间，如果外国合伙人或当地合伙人之间，有一方想更换他在合营公司董事会中的一名或全体被提名者，另一方应采取一切必要行动、步骤和方式进行配合，并以其按合营公司股票所享有的投票权数，投票赞同撤换该被提名人，投票赞同将该被撤换的被提名人的资格股票转让给外国一方或本地一方所选定的人员，并投票赞同选举那一方所选出的称职的人员取代已被撤换的该方人员。 本协定中规定的事项，都不是或不应认为是要对参加公司的各方进行限制，或对各方在公司董事会的被提名者作为合营公司的董事，在行使有关管理事务的处理方式或方法的权力上进行限制。本协定的所有条款，都应该从属于本段的规定。 执行委员会 在决定设立一个大的董事会的情况下，为方便起见，在董事会的各专门委员会之外，可成立一个董事会的执行委员会。该执行委员会通常包括三名董事会成员，董事会可将其部分或全部权力授予他们。执行委员会也可以由居住在东道国的个人组成，并在董事会的两次年会之间，行使整个董事会的所有权力。在当地法律允许的地方，执行委员会的成员常常是合营公司的职员或雇员。有关执行委员会的条款，一般规定在公司的设立文件中，通常是说明董事会可将其部分或全部权力授予由董事组成的一个（或数个）委员会。 样板条款 董事会可将其全部或一部权力，授予他们认为合适的、由一个或多个机构组成的委员会。 所有这样组成的委员会，在行使授予他们的权力和进行业务时，应遵循董事会规定的任何程序和规章，并可在此条件下按照董事会采用的方式，调整这种程序。 董事会的决议 因为大多数国家的公司法规定，董事会的决议要经多数票同意，又因为一个简单多数可能使一个合伙人的被提名者作出所有决定，所以，必须制定保护少数股利益的条款。可用几种方式来做到这一点。 |
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