【法规名称】
【效力属性】 有效
【法规编号】 30009 什么是编号？
【正 文】
第8页 发展中国家合营企业协议起草指南
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[接上页] （一）特别多数。 大多数合营企业的基本条款都规定，凡属对合营企业、合伙人与合营公司之间都十分重要的问题，均需要董事们的特别多数票同意。这个特别多数票，必须多到至少包括每个少数股合伙人所提名的一名董事。这样，少数股合伙人所提名的董事对这类决定就有了否决权。 对董事们的特别多数票或最少票数的一切规定，应载入合营公司的设立文件中。不要仅仅说明可以由哪些出席并参加表决的董事们的简单多数票作出决定，而最好规定所需票数的确切的最小数字。这样，就可以确保通过一项董事会决议时，所有合伙人的被提名人中，至少有一票赞成。 当合伙人决定，每一合伙人的这种否决权，并非对董事会的一切决议都必要时，根据惯例，对于下列各项，需要特别多数票或否决权： １．任命总经理； ２．任命其他职员； ３．出售合营公司的一份主要资产； ４．合营公司向股东提供的贷款； ５．挑选审计员； ６．企业在清理后解散； ７．授权资本的增加； ８．授权资本的减少； ９．股票的转让； １０．合营企业协议的变更； １１．新股票的发行。 （二）一致意见。 另一种可能是，对所有决议均需董事们的一致意见通过。这种方法，对小的董事会可能是实用的；但对大的董事会，可能会不必要地影响其效率。 （三）简单多数。 在股份各半的合营企业中，当合伙双方指定出人数相等的董事时，假如没有规定董事长或其他董事在出现僵局时可以投决定票，那么，简单多数就足以保护少数股的利益。 （四）决定票。 注册地的法律可授权董事长在表决出现僵局时可以投决定票，但常有可能在公司的设立文件中，规定出某一条款以制约这一点。 样板条款 （一）简单多数： 董事会的所有决议，需要至少多少个（应是董事总数的一半加一）董事们的赞成票。 或： （二）特别多数： 董事会的一切决议，都需征得至少（数目－－至少是在董事会中，拥有最多被提名人的合伙一方的被提名人的总数，再加上其他每个伙伴方的各一名被提名人的数目）董事们的同意票。 （三）不许有决定票： 如果出现僵局，董事长无投决定票权或再次投票权。 法定人数和通知 如果少数一方的主要利益不包括在董事决定的问题中，那就不需要特别多数票或行使否决权。但仍有必要保证少数股一方的被提名人有权参与决策。董事会要讨论的一切有关问题，都要事先通知董事们。各方可准备各自的意见，并可随时了解合营公司的事务。 此外还可规定，不必规定法定出席人数，董事也可作出一系列决议。在许多国家的法律中，董事会的出席人数可以少到仅有两名董事。对全体董事都适时地发给通知，足以确保防止一些董事非法地使用权力。更好的办法是，规定一个法定出席人数，使每一个合伙人至少有一名他所提名的董事参加会议。为了方便起见，通常规定全体董事的书面同意是有效的，可以代替正式组成的会议决议。 样板条款 （一）通知。 全体董事会议的书面通知，至少要在开会前十四天送发全体董事，同时确定会议的时间和地点，注明会上要考虑的所有问题，并包括与会议有关的报告抄本、研究事项等。 经全体董事一致同意（书面），通知可以延期发送。 （二）法定人数。 一次董事会议的法定人数，要由足够数目的董事组成（如果每方各有一名受任者缺席，那就不能构成法定人数）。 按法定人数出席会议时，除本文中所说的特殊多数情况外，出席者与投票者的简单多数就足以通过决议。如果所有的董事都用书面方式表示同意，这样通过的决议也认为有效，这种手续可以代替上述的按规定召开的会议。 经理人员 合营企业所遇到的最重要的问题之一，是最大限度地雇佣当地人员，这是一方面，另一方面，还要保证让公司得到最有效的管理和指导。如果来自发展中国家受过适当训练并具有一定资格的人士，参与了合营公司的各级机构的工作，包括总经理职务，这个发展中国家的长远利益就能够最有效地得到保证。 根据发展中国家的观点，当地人士最大限度地参与合营公司的事务，可以提高这个国家技术和管理的专门技能水平。由于在当地招聘的人士，工资是以所在国的水平为基数，而不是以外国的水平为基数，合营公司亦可因而受益。由于高级行政官员长期不能脱离岗位，外国伙伴也可以因此而受益。这类事实，被经理人员引证为在发展中国家经营业务的一种主要威慑因素。另外，外国伙伴对合营企业的一个最重大贡献是，提供有经验和有资格的人士，以保证合营公司的业务最具有竞争力，最受裨益。地方化和经理人员的资格是完全一致的，但这需要一定的条件，即由外国伙伴提供的人士帮助训练的当地职员，要尽可能有效地承担起绝大部分甚至全部责任。 |
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