【法规名称】
【效力属性】 有效
【法规编号】 30025 什么是编号？
【正 文】
第10页 美国标准公司法
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[接上页] 第三十五条 董事会 除本法令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。如公司章程另有规定，则本法赋于或加给董事会的权力和职责应在公司章程规定的范围内由公司章程规定的人员来行使或履行。董事不必是本州的居民或公司的股东，但公司章程或章程细则另有规定除外。公司章程和章程细则可规定董事的其他条件。除公司章程另有规定外，董事会有权确定董事的报酬。 董事应忠诚地，以其有理由认为是符合公司最高利益的方式，并以一位处于同样地位和类似环境的普通智者处事的谨慎态度来履行其作为董事的职责，包括履行其作为董事会的任何委员会的成员的职责。在履行其职责时，董事有权信赖由下述人员准备或介绍的情报，意见，报告或报表。包括财务报表及其它财务资料。 １．该董事有理由认为就呈报的问题而言，这些人是可以信赖的和有才能的一个或数个公司职员或雇员； ２．律师、会计师或其它人，提出关于该董事有理由认为是属于这些人的职业或专业范围内的问题； ３．该董事并非为其服务的，依公司章程或章程的条款正式被指定的并由董事合理认为是值得信任的董事会的委员会，呈报关于其指定有管辖权的问题。 但是，如果该董事对有关问题有了解，致使其上述依赖是无根据的，则他不应被认为是忠诚地进行活动。依上述方式履行其职责之人员不应因其现在或过去担任过公司的董事而承担任何责任。 第三十六条 董事的人数和选举 公司的董事会应由一个或更多的成员组成，董事的人数应由公司章程或章程细则规定或依其章程规定的方式选定。但关于组成初始董事会的人数是由公司章程规定的。董事人数可不时通过修正公司章程或章程细则，或依其章程规定方式增加或减少，但任何减少都不具有缩短任何在任董事任期的作用。在章程细则没有规定董事人数的情况下，董事人数应与章程中规定的相同。第一任董事会成员的姓名及地址应在章程中载明。上述人员应担任职务，直至第一次股东年度会议召开以及其继任者被选出和取得资格为止。在第一次股东年度会议及以后的每一年度会议上，股东们应选出董事，该董事应担任职务，直至下一届年度会议召开止。但本法令允许的分组除外。每个董事在他被选出的任期内应担任职务，直至下一届董事被选出并取得资格。 第三十七条 董事的分组 当董事会是由九人或九人以上组成时，为取代每年选举全体董事的做法，公司章程可作出如下规定，即：把董事分成两个组或三个组，各级人数尽可能相等。每一组董事的任期于他们当选后召开的第一届股东年会结束。第二组董事的任期，于他们当选后召开的第二届年会结束。如有三组董事，则第三组董事任期，于他们当选后召开的第三届股东年会结束。在依此分组后的每届年会上，如有两组董事，则与满期的董事分组人数数目相等的董事应被选出担任职务，直至此后第二届股东年会止，如有三组董事，则直至此后第三届股东年会止。董事的分组不应在第一届年会前生效。 第三十八条 空额 董事会发生空额可由尚存的董事多数赞成票增补，尽管董事人数少于董事会的法定人数。增补的董事任期应为其前任未满的任期。任何因董事数目增加而增补的董事职位，可由董事会决定，其任期仅到股东下一次选举董事止。 第三十九条 董事的撤换 在为撤换董事目的而特别召开的股东大会上，可按本条规定的方式撤换董事。任何董事或整修董事会不论有无原因，皆可由有权表决董事人选的多数股份持有者的表决撤换。在公司使用累积表决方式的情况下，如果不是撤换整修董事会，则不可在以下情况下撤换任何一个董事，即反对撤换该董事的票数，在以累积表决方式选举整个董事会时，或在董事分成组的情况下，在选举其所属的董事分组时，是足以使其当选的。 每当依公司章程规定，任何类别股份持有者有权选举一个或多个董事时，就撤换依上述方式当选的董事而言，本条的规定应适用于同一类别发行在外的股份持有者的表决，而不适用于所有发行在外的股份的持有者的表决。 第四十条 董事法定人数 以公司章程细则规定或依其规定的方式确定的董事多数，或如无章程细则规定，则公司章程设定的数目，应构成从事业务活动的法定人数，但公司章程或章程细则规定需要更多的人数除外。在法定董事人数出席的会议上，出席会议的多数董事的行动应是整个董事会的行动。但公司章程或章程细则规定需要更多的人数除外。 |
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