【法规名称】
【效力属性】 有效
【法规编号】 30025 什么是编号？
【正 文】
第8页 美国标准公司法
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[接上页] 第二十七条 （１）章程细则与紧急状态中的其他权力（选择条款） 公司董事会在不违背股东采取行动废除或更改章程细则之前提下，可采用紧急章程细则。尽管此细则与本法令或公司章程或章程细则有某些不同的规定，但在美国遭受袭击或发生核子或原子灾难而造成公司业务处于紧急状态时，本细则仍应有效。紧急章程细则可作出对紧急状态是可行和必须的任何规定，包括下述内容： １．任何职员或董事可依紧急章程细则规定的方式和条件召开董事会； ２．出席会议的一个或数个董事，或由紧急章程细则规定的任何较多的人数应构成法定人数；以及 ３．在紧急状态发生前，由董事会批准的名单上指定的职员或其他人员，根据紧急章程细则或批准名单的决议所规定的先后秩序，条件和期限（不超过紧急状态结束后的一个必要的合理时间），在任何董事会会议需要达到法定人数的范围内，应被视为此会议的董事。 董事会可在紧急状态发生前或发生期间规定，并不时更改在下述情况下的继任次序，即在紧急状态期间，公司的任何或所有职员或代理人，因任何原因而致使其无能力履行他们的职责。 董事会可在紧急状态发生前或发生期间作出于紧急状态发生时生效的决定，更换其公司总办事处，或指定几个可供选择的公司总办事处或地区办事处，或授权职员做出上述规定。 在与紧急章程细则不相抵触的情况下，公司章程细则在紧急状态期间应继续有效。在紧急状态终止后，紧急章程细则应停止生效。 除紧急章程细则另有规定外，在任何紧急状态期间，举行董事会会议的通知可仅送交在当时可能被送达通知的董事，并以当时可行的方式，包括采用公告和广播的方式进行。 在任何紧急状态期间要求董事会会议由一个法定人数组成时，除紧急状态章程细则另有规定外，到会的公司职员应按级别次序均被视为此会议的董事，同一级别者按资历排列。 依紧急章程细则采取行动的职员，董事或雇员，除故意渎职外，都不负任何责任。任何职员，董事或雇员对在紧急状态期间为促进公司正常业务而真诚地采取的任何行为，即使当时有效的章程细则没有授权，也不应负担责任。 第二十八条 股东会议 股东会议得在章程细则指定的或依其确定的，在本州内或州外的地点举行。如果没有指定的或确定的地点，会议应在公司注册办事处举行。 股东的年度会议应于章程细则指定的或依其确定的时间举行。如果年度会议连续１３个月没有举行，有管辖权的法院可根据任何股东的请求，迅即责令举行会议。 股东特别会议可由董事会，不少于在会上有表决权的所有股份十分之一的股份之持有者，或由公司章程和章程细则授权的其它人员召集。 第二十九条 股东会议的通知 指定会议地点，日期和时间的，以及倘若是召开特别会议，则声明召开会议目的之书面通知，应在会议召开前１０天至５０天内被分送给在该会议上有表决权的每位股东。该书面通知可由总经理，秘书或召集此会议的职员或其它人员亲自或在上述人员指示下，面呈或通过信件送达。如上述通知被邮寄，在预付了邮资，递送美国邮局寄往公司股份转让册所记载之股东地址时，即应视为已经寄出。 第三十条 登记股份转让的截止和登记日之确定 公司董事会可以规定，股份转让的登记应于指定的期间内截止，以便确定：有权得到股东会议通知或在任何股东会议上以及就会议的体会有表决权的股东确定或有权取得股利的股东身份，以及董事会为任何其它正当目的确定的股东身份。但上述截止期间不得超过５０天。如果截止登记股份的转让是为了确定有权得到股东会议通知或在会议上有表决权的股东成员，那么上述截止应至少在会议召开前１０天内作出。为了取代截止登记股份转让的截止，章程细则，或在缺乏有关章程细则的情况下，则董事会可预先规定一个为确定股东成员的登记日，但该日期应定于采取需要确定股东成员的特定行动的日期前５０天内，或就股东会议而言，在不少于召开股东会议１０天内。如果没有截止登记股票的转让或没有决定旨在确定有权得到股东会议通知或在会议上有表决权或有权获得股利的股东成员的登记日期，邮寄会议通知的日期或董事会宣布股利决议的日期，根据情况应被确定为上述股东成员的登记日。有权在股东会议上表决的股东一经按本条确定其身份后，应适用于股东会议的任何休会的表决。 |
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