【法规名称】
【效力属性】 有效
【法规编号】 30025 什么是编号？
【正 文】
第11页 美国标准公司法
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[接上页] 第四十一条 董事的利害冲突 公司与该公司的一个或更多的董事之间，或者与其它公司、商号、社团或企业之间（而这些公司中有该公司的一个或多个董事是他们的董事，职员或有经济利害关系人）的合同或其它交易，不应因下述原因而无效，即：由于上述职务关系或利害关系，或由于上述一个或多个董事出席授权，批准或认可上述合同或交易的董事会会议或其委员会会议，或因他或他们的表决在对于上述授权批准或认可问题时被计算在内。但必须符合下述条件： １．上述职务关系或利害关系的事实已为授权、批准或认可上述合同或交易的董事会或其委员会所获悉，而该董事会或其委员会在不考虑上述有利害冲突关系董事表决的情况下，仍同意或表决赞成上述合同或交易。 ２．上述职务关系或利害关系的事实已为有权表决的股东们所获悉，而该股东以表决票或书面同意方式授权，批准或认可上述合同或交易。 ３．该项合同或交易对公司是公正和合理的。 普通董事或有利害关系的董事的人数都可计算在出席授权、批准或认可上述合同或交易董事会或其委员会会议之法定人数内。 第四十二条 执行委员会及其它委员会 如公司章程或章程细则有此规定，董事会可依董事会全体成员多数通过之决议，指定几位董事会成员组成一个执行委员会和一个或数个其它委员会。各个委员会在上述决议，公司章程或章程细则规定的范围内，应具有并可行使董事会的所有权力，但委员会无权处理下述事项： １．宣布股利或分配； ２．批准或向股东推荐本法令规定应由股东批准的行动或建议； ３．为了索求代表权或其它原因，或为增补董事会或其任何委员会缺额而指定董事职位的候选人； ４．修改章程细则； ５．批准无需股东批准的合并计划； ６．减少营业盈余或资本盈余； ７．除依董事会规定的一般公式或方法外，授权或批准股份的重新获得； ８．授权或批准股份的发行或出售，或任何发行或出售股份的合同，或指定某类别股系列的条件。只要董事会已就发行或出售股份，或其任何有关合同，或如果是一个系列，则该系列的名称已采取行动，则依据董事会以决议方式或以通过采纳一个购股选择计划或其他计划的方式规定的一般公式或方法，可以授权一个委员会确定任何出售股份的合同条件，确定股份发行或出售的条件，其中不加限制地包括价格、股利率、购回办法、备偿基金，转换、表决或优先权，以及类别股或某类别股的某系列的其它方面的条款；而使该委员会有充分权力通过任何载明所有有关条款的最终决议，并有权批准依本法令向州务卿提交有关某系列的条款的声明。 不管是上述委员会的规定，授予权限，还是该委员会依据这种权限采取行动，都不应单独构成该董事会的任何成员符合了应该忠诚地，并以与其在同样地位和类似环境中的一位普通智者处事之谨慎态度行事的要求。 第四十三条 董事会会议的地点与通知：委员会会议 董事会的一般性会议或特别会议可在本州以内或以外举行。 董事会的或其指定的任何委员会的一般性会议依公司章程细则的规定，可在发通知书或不发通知的情况下召开。董事会的或由其指定的任何委员会的特别会议应依公司章程细则的规定通知举行。董事不出席会议应构成对该会议通知的一次弃权，除非一个董事因会议是非法地召开或召集的，而特地出席该次会议，并以抗议会议处理任何业务为目的。无论是董事会或由其指定的委员会的任何一般性或特别会议将处理之业务，还是上述会议之目的，都无需在该会议通知书或通知书的弃权声明上详细注明，但公司章程细则另有规定的除外。 除公司章程或章程细则另有限制外，董事会或由其指定的任何委员会会员可使用会议电话或类似通讯设备以便使全体会议参加者都能同时互相听到会议。按此方式参加会议的上述成员应被视为亲自出席了该会议。 第四十四条 不召开会议时的董事行动 除公司章程或章程细则另有规定外，本法令规定需要在公司董事会议上采取的任何行动或在董事会或委员会会议上可采取的任何行动，如果注明将被采取的行动的书面同意书经全体董事或委员会全体委员签署，则根据情况可以在不召开会议时采取上述行动。只要有全体董事或委员会全体委员签署同意，上述书面同意书应与一致通过具有同等效力。 第四十五条 股利 |
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